株洲冶炼集团，终于有了动作。

根据最新公告，五矿集团正在推进旗下两家公司注入株冶集团，以提高盈利能力。

株冶集团主营锌冶炼加工，业务非常单一通过此次重组，公司将收购铅锌矿资源，成为综合性公司

可是，这种重组受到了质疑本次交易中，标的资产溢价约20亿元，交易对方承诺未来三年利润之和不低于8.3亿元两年来，其利润总和已达8.3亿元按此估算，平均每年业绩承诺比现在少1.3亿元左右

为缓解标的公司和株冶集团的流动资金压力，支付现金对价，本次重组还将募集资金13.37亿元。

株冶集团于2004年登陆a股市场，在截至2021年的18年中，累计亏损21.56亿元。

上述重组消息披露后，株洲冶炼集团股价在二级市场连续三个交易日下跌。

标的净利润下跌1.56倍溢价。

株冶集团正在推进重大资产重组，这至少是其近十年来的首次资本运作。

根据重组方案，株冶集团拟以发行股份及支付现金的方式收购水口山有限公司100%股权，其中现金支付比例为交易价格的15%，交易对方为水口山集团同时，公司还以发行股份的方式收购了湘投冶金持有的株洲冶炼有色金属20.8333%的股权本次交易完成后，株冶集团将直接持有水口山有限公司100%股权和株冶有色金属100%股权，交易总价为38.97亿元

这是一项关联交易本次交易的交易对方之一水口山集团与上市公司株冶集团受同一实际控制人五矿集团控制，为上市公司关联方

在收购上述两家公司时，株冶集团也进行了配套募集，拟募集不超过13.37亿元，其中8.4亿元用于补充上市公司流动资金，其余用于本次交易的现金对价支付。

株冶集团仅从事锌及锌合金产品的生产，R&D及销售，专注于锌冶炼工艺由于矿产资源和下游需求的双重影响，其抗经营风险能力较弱

株冶集团表示，基于公司业务发展的需要，急需注入优质矿产资源，完善上市公司产业链，提高上市公司资产规模，盈利能力，拓宽融资渠道同时，本次收购还可以提高国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值此外，本次收购将增强上市公司的业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口山有限的潜在同业竞争

正如株冶集团所说，这次收购确实是必要的不过，这笔交易有一点不同寻常，就是溢价率较高

交易价格由双方参照评估值协商确定，评估基准日为2021年11月30日水杉股份100%股权的评估值为33.16亿元，较其账面净资产约12.97亿元增加约20.20亿元，增幅约为1.56倍初步确定水口山有限100%股权的交易价格为33.16亿元

水口山有限经营怎么办。

据披露，2020年和2021年，水口山有限实现营业收入45.77亿元和50.73亿元，对应的归属于母公司股东的净利润分别为4.28亿元和4.02亿元。

数据显示，2021年，其营业收入增加约5亿元，但净利润减少约2600万元但伴随着净利润的下滑，标的资产估值仍呈现高溢价

相关业绩承诺为:2022年至2024年，标的资产扣除非经常性损益后的累计净利润不低于约8.26亿元，2023年至2025年，扣除非经常性损益后的累计净利润不低于约8.34亿元。

市场认为这个承诺明显偏低。

2020年和2021年，标的资产实现的净利润合计为8.3亿元，已达到未来三年的业绩承诺按年平均计算，未来三年每年扣收的净利润将比过去两年每年的净利润少1.3亿元左右

今年一季度，标的资产实现营业收入18.73亿元，净利润1.35亿元，分别占去年总额的36.92%和33.65%，均超过去年全年总额的四分之一由此判断，标的公司净利润将超过去年

从这个角度来看，实现目标业绩承诺并不具有挑战性。

株冶集团收购的株冶有色股份交易价格为5.81亿元，略有溢价本次交易无业绩承诺

目标销售和采购的30%依赖于五矿集团。

积极拥抱优质资产，株冶集团的这次重组也将面临一系列调整。

株洲冶炼集团，原名株冶火炬，创建于2000年，2004年登陆a股市场一直以来，公司主要从事锌冶炼加工业务，主要产品为锌及锌合金产品它没有原生矿产资源，冶炼业务所需的精矿原料需要购买

从经营业绩来看，2002年和2003年上市前，公司分别实现营业收入19.72亿元和24.79亿元，同比增长约25%，对应的净利润分别为0.44亿元和0.56亿元，同比增长54.26%和28.39%。

上市后，2004年至2006年，公司营业收入分别为30.81亿元，45.05亿元和93.14亿元，均快速增长。

对应的净利润分别为0.72亿元，0.74亿元，4.18亿元2006年出现了意想不到的爆发，同比增长467.62%2016年扣非净利润4.3亿元，同比增长487.70%，说明业绩爆发源于主营业务

2007年是株冶集团经营业绩的转折点当年公司实现营业收入137.45亿元，同比增长47.58%，净利润0.79亿元，同比下降81%，扣非净利润亏损0.28亿元，为上市以来首次亏损

此后，公司营业收入基本在137亿元左右波动，2016年达到最大值161.7亿元，2019年达到111.92亿元。

自2007年以来，株冶集团净利润亏损交替上演，2011年和2012年分别亏损5.89亿元和6.2亿元，2015年和2018年分别亏损6.05亿元和16.32亿元，堪称惨淡在此期间，2010年至2015年6年间，公司扣非净利润连续亏损，2018年和2019年再次亏损

2020年以来，株冶集团经营状况有所改善当年，公司实现营业收入147.65亿元，净利润1.59亿元，同比分别增长31.93%和105.14%2021年营业收入164.72亿元，净利润1.64亿元，相对稳定

Wind数据显示，2004年至2021年18年间，株冶集团累计净利润为亏损21.56亿元。

今年上半年，公司营业收入85.41亿元，同比微降1.19%，净利润0.84亿元，同比下降31%。

值得一提的是，背靠五矿集团，五矿集团上市18年来并没有推动株冶公司进行像样的资本运作2007年，株冶集团实施定增8.1亿元，收购10万吨铅冶炼系统，稀贵金属综合回收系统，电力，供电，水处理等资产并补充流动资金

株冶集团脱困的希望就在于这次重组从两家标的公司已披露的经营业绩来看，株洲冶炼集团在受让两家公司100%股权后，经营业绩确实会有明显改善但是，也存在一系列问题

水口山资金压力大日前，其长短期债务合计约10.6亿元，其中短期债务10.09亿元，其对应的货币资金为3.94亿元，偿债压力明显期末，公司资产负债率为61.35%

此外，水口山有限公司依托五矿集团2020年至今年前4个月，五矿集团及其关联方是水口山有限的最大客户，销售额占比超过30%同期，水口山有限向五矿集团及其关联方的采购占近30%

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