日前，森霸传感因资产重组事项收到深交所下发的问询函，要求就交易方案、标的公司历史沿革、标的业务及财务、标的资产评估等相关问题予以说明。

5月下旬，森霸传感发布了资产重组方案，即拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格林通67%的股权，交易对价2.15亿元。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1.06亿元，扣除发行费用后用于支付交易对价。

交易对价中现金对价占比较高原因

本次交易股份对价、现金对价占比为50.75%、49.25%；交易对方取得的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩承诺期届满及实施业绩补偿前不得质押；交易还设置了业绩奖励安排。深交所要求森霸传感说明:仅收购格林通67%股权的原因，剩余股权是否有进一步收购安排；保障交易对方不质押取得股份的措施及有效性；交易对价中现金对价占比相对较高的原因及合理性，对交易对方履行业绩补偿义务的履约能力、履约保障措施可执行性的影响；如何防范交易对方通过放宽信用政策等刺激销售以实现业绩承诺、获得业绩奖励，已制定及拟采取的保障上市公司及股东利益的措施。

交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，上市公司将不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。深交所要求森霸传感说明:如何界定标的公司正常或非经常经营管理和决策，存在纠纷时的解决机制；标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺是否以上述经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层，业绩补偿承诺及减值补偿承诺如何执行；交易完成后公司对交易标的公司的具体管控安排，能否对交易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理。

标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关系，2021年、2022年，标的公司传感器原材料采购金额分别为751万元、1094万元；标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域。深交所要求森霸传感论证分析标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据是否充分；结合标的公司所属行业是否符合创业板定位，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

标的公司是否对特定供应商存在依赖?

草案显示，标的公司部分产品认证证书将于一年内到期。深交所要求森霸传感补充披露相关证书到期后续期的程序、要求、可实现性；并结合相关证书对应产品的收入占比等，补充说明证书到期对公司未来生产经营合规性及经营业绩的影响。

截至2021年末、2022年末，标的公司存货账面余额分别为3347万元、3766万元，已计提存货跌价准备57万元、76万元；合同资产账面余额分别为730万元、718万元，主要为质保金，已计提减值准备99万元、129万元。由于标的公司存货周转率低于同行业可比公司，深交所要求森霸传感说明:相关产品是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分；标的公司各期末合同资产减值准备的测算过程和依据。

值得注意的是，标的公司2021年、2022年前五大供应商均为南京传泰电力自动化有限公司、无锡达拉斯科技有限公司、无锡市德顺电子有限责任公司、北京锦邦格瑞科技发展有限公司、无锡华鹏科技有限公司，合计采购金额在采购总额中的占比分别为41.52%、42.76%。公开资料显示，上述供应商的注册资本分别为200万元、88万元、51万元、500万元、50万元。

深交所要求森霸传感说明:标的公司前五大供应商的成立日期、注册资本、股权结构、主要业务、产品竞争力、技术水平等，上述供应商是否具备供货能力，标的公司选择向其采购的原因；标的公司供应商较为集中的原因、合理性，是否对特定供应商存在依赖。

另外，针对标的公司是否能够保障核心技术团队的稳定性、是否对相关技术及衍生技术存在重大依赖、是否存在知识产权相关风险等问题，深交所也要求森霸传感予以说明。

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